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宁德时代:普莱德事项一揽子办理方案

作者:厦门新闻网

宁德时代:普莱德事项一揽子办理方案[…]

宁德时代:普莱德事项一揽子办理方案   时间:2019年11月25日 20:05:45 中财网    
原标题:宁德时代:关于普莱德事项一揽子办理方案的通告

宁德时代:普莱德事项一揽子治理方案


证券代码:300750 证券简称:宁德时代 通告编号:2019-096

宁德时代新能源科技股份有限公司

关于普莱德事项一揽子办理方案的通告



本公司及董事会全体成员担保信息披露的内容真实、精确、完整,没有虚假记实、
误导性告诉或重大漏掉。






出格提示:

● 普莱德原股东(包括公司在内)与东方精工以及普莱德已于2019年11月25
日签署了《协议书》,各方拟在2019年12月31日之前就普莱德相关事项告竣并履
行完成一揽子办理方案。


● 凭据上述一揽子办理方案,公司按《利润赔偿协议》约定的比例以公司持
有的东方精工67,509,632股向东方精工包袱业绩赔偿,不涉及现金付出。今朝公
司持有东方精工114,000,000股,本次东方精工回购业绩赔偿股份后,公司仍将持
有东方精工46,490,368股。前述事项将影响公司2019年度很是常性损益金额约
0.7123亿元。


● 上述一揽子办理方案的生效和实施存在暂停、中止或打消的不确定性,详
见本通告“五、风险提示”。公司将遵拍照关法令礼貌及上市法则等要求,营销文案,实时
推行相关信息披露义务,提请宽大投资者留意投资风险。




一、 协议的根基环境

1、宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“宁德时代”)及
北大先行科技财富有限公司(以下简称“北大先行”)、北京汽车团体财富投资有
限公司(以下简称“北汽产投”)、北汽福田汽车股份有限公司(以下简称“福田汽
车”)、青海普仁智能科技研发中心(有限合资)(以下简称“青海普仁”,与宁德
时代、北大先行、北汽产投、北汽福田以下合称“普莱德原股东”)与广东东方精
工科技股份有限公司(“东方精工”)、北京普莱德新能源电池科技有限公司(以


下简称“普莱德”)于2019年11月25日配合签署了《协议书》,普莱德原股东与东
方精工拟在2019年12月31日之前就普莱德业绩赔偿、股权出售等相关事项告竣并
推行完成一揽子办理方案。


2、公司于2019年11月25日召开第二届董事会第十一次集会会议,并以9票同意、
0票弃权、0票阻挡的表决功效审议通过了《关于普莱德事项一揽子办理方案的议
案》。按照《深圳证券生意业务所创业板股票上市法则》《深圳证券生意业务所创业板上市
公司类型运作指引》等有关法令、礼貌、类型性文件以及《公司章程》相关划定,
前述事项无需提交公司股东大会审议。


3、本次生意业务不组成关联生意业务,亦不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》
划定的重大资产重组。


二、 协议对方的根基环境

1、 广东东方精工科技股份有限公司

创立日期:1996年12月9日

注册成本:114,915.4435万元人民币

住所:广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号

法定代表人:唐灼林

策划范畴:加工、制造、销售: 纸箱印刷机及配件, 通用机器及配件,提
供上述产物的售后处事、安装处事,商业署理,科技中介处事;货品收支口、技能进
出口。


主要节制干系:东方精工控股股东为唐灼林,实际节制工钱唐灼林和唐
灼棉。


关联干系说明:公司与东方精工不存在关联干系。


2、 北大先行科技财富有限公司

创立日期:1999年12月10日

注册成本:8,000.00万元人民币


住所:北京市昌平区科技园区超前路9号

法定代表人:高力

策划范畴:出产锂离子电池;策划本企业的进料加工和“三来一补”业务;
策划本企业和本企业成员企业自产产物及相关技能的出口业务(出口商品为本企
业自产的机电产物,国度限定公司策划或克制出口的商品除外);策划本企业和
本企业成员企业出产、科研所需的原辅质料、机器设备、仪器仪表、零配件及相
关技能的入口业务(国度限定公司策划或克制入口的商品除外);销售锂离子电
池、化工产物(不含危险化学品)、电子产物;技能开拓、技能咨询、技能转让、
技能推广、技能处事。


主要节制干系:北大先行控股股东为东圣投资有限公司,实际节制工钱
高力。


关联干系说明:公司与北大先行不存在关联干系。


3、 北京汽车团体财富投资有限公司

创立日期:2012年9月6日

注册成本:175,911.625万元人民币

住所:北京市顺义区赵全营镇兆丰财富基地东盈路19号

法定代表人:张建勇

策划范畴:项目投资;资产打点;投资打点;投资咨询;企业打点。


主要节制干系:北汽产投股东为北京汽车团体有限公司,实际节制工钱
北京市人民当局国有资产监视打点委员会。


关联干系说明:公司与北汽产投不存在关联干系。


4、 北汽福田汽车股份有限公司

创立日期:1996年8月28日

注册成本:667,013.129万元人民币


住所:北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北

法定代表人:张夕勇

策划范畴:制造汽车(不含小轿车)、模具、冲压件、动员机、机器电器
设备;销售汽车、模具、冲压件、动员机、机器电器设备、计较机、软件及帮助
设备、钢材、通讯设备;情况机器及洁净设备的制造(限外埠地域策划);互联
网信息处事业务;软件开拓;计较机系统集成处事;仓储处事;技能开拓、技能
转让、技能咨询、技能培训、技能处事;策划本企业和成员企业自产产物及技能
出口业务;本企业和成员企业出产所需的原辅质料、仪器仪表、机器设备、零配
件及技能的入口业务(国度限定公司策划和国度克制收支口的商品除外);策划
进料加工和“三来一补”业务;营销筹谋、营销咨询、产物推广处事;普通货品运
输;商标转让与署理处事;版权转让与署理处事;著作权署理处事;工程和技能
研究与试验成长;销售医疗器械Ⅲ类:6821医用电子仪器设备、6854手术室、急
救室、诊疗室设备及器具、6845体外轮回及血液处理惩罚设备;专利署理。


主要节制干系:福田汽车控股股东为北京汽车团体有限公司,实际节制
工钱北京市人民当局国有资产监视打点委员会。


关联干系说明:公司与福田汽车不存在关联干系。


5、 青海普仁智能科技研发中心(有限合资)

创立日期:2016年6月16日

住所:西宁市城中区同安路139号

执行合资事务人:高力、青海普东投资有限公司

策划范畴:智能科技;新能源产物;计较机规模内的技能开拓、技能转
让、技能咨询、技能处事;科技技能推广和应用。


主要节制干系:青海普仁为普莱德焦点员工持股平台,其主要合资工钱
高力以及普莱德焦点员工。


关联干系说明:公司与青海普仁不存在关联干系。



6、 北京普莱德新能源电池科技有限公司

创立日期:2010年4月7日

注册成本:10,000.00万元人民币

住所:北京市大兴区采育经济技能开拓区采和路1号

法定代表人:高力

策划范畴:出产汽车电池;设计、研发、批动员力电池系统;技能收支口;
货品收支口;署理收支口。


主要节制干系:普莱德今朝是东方精工的全资子公司。


关联干系说明:公司与普莱德不存在关联干系。


三、 协议的主要内容

(一) 一揽子办理方案

宁德时代同意插手并接管东方精工、北大先行、北汽产投、福田汽车、青海
普仁和普莱德于2019年9月30日签署《保密及免责协议》和《备忘录》的约束。

东方精工和普莱德原股东同意就以下事项告竣一揽子办理方案(以下简称“一揽
子办理方案”),并配合向审理2018年业绩赔偿仲裁案的仲裁庭(以下简称“仲裁
庭”)申请由仲裁庭凭据《协议书》的内容出具调整书:

1、东方精工和普莱德原股东同意以人民币16.76亿元的赔偿金额(以下简称
“业绩赔偿金额”),就东方精工与普莱德原股东之间在《刊行股份及付出现金购
买资产的利润赔偿协议》(以下简称“《利润赔偿协议》”)项下的赔偿责任告竣调
解,营销文案,凭据前述业绩赔偿金额,公司对应包袱部门为3.8548亿元。


东方精工和普莱德原股东同意普莱德原股东以所持有的东方精工部门股份
作为对价来付出上述业绩赔偿金额,即东方精工以人民币1元的价值向普莱德原
股东回购其持有的且与赔偿金额相对应的东方精工股份(以下简称“业绩赔偿股
份”)并治理注销手续,回购的股份数量(即293,520,139股)便是约定的赔偿金
额人民币16.76亿元除以《刊行股份及付出现金购置资产协议》(以下简称“《购


买资产协议》”)中约定的东方精工刊行股份购置资产的股份刊行价值(股票刊行
价值为每股9.2元,除权除息调解后的价值为每股5.71元),个中公司将由东方精
工回购的业绩赔偿股份数量为67,509,632股,对应回购价值为0.23元。


2、东方精工将凭据其所委托的具有证券业务资格的评估机构以2019年7月31
日为基准日所评估的普莱德100%股权的权益代价所确定的价值人民币15亿元向
作为独立第三方的普莱德购置方(以下简称“普莱德购置方”)出售普莱德股权,
普莱德原股东及普莱德同意共同东方精工推行普莱德股权出售全部手续。


3、东方精工同意宽免普莱德原股东在《利润赔偿协议》项下针对2019年业
绩理睬及2019年尾减值测试相关的所有赔偿义务。上述宽免在《协议书》约定的
交割日(即调整墨客效日)生效。


4、上述约定的一揽子办理方案下的每一事项均与其他各事项互为条件且不
可支解:

除非东方精工和普莱德原股东就某一项或几项事项另行以书面方法同意进
行宽免或告竣其他约定之外,不然上述一揽子办理方案列明的全部事项均已凭据
《协议书》约定的方法完成或完成交割,方视为东方精工和普莱德原股东已经完
成一揽子办理方案,且该等一揽子办理方案在交割日后是不行取消、终止、清除、
且不行回转的;

若交割日未能在2019年12月31日(或经东方精工与普莱德原股东以书面
方法同意耽误的其他截至日期)(以下简称“最后期限”)之前产生,东方精工
或普莱德原股东均有权在最后期限届满之日越日起书面通知(以下简称“清除通
知”)其他各方清除《协议书》并取消已经推行的事项(若有)(即应规复至2019
年9月30日《备忘录》签署之时的状态);假如各方未能在收到上述清除通知
后10个事情日内就《协议书》的继承推行告竣书面一致意见,魔兽世界,则自上述期限届
满之日越日起《协议书》清除。


(二) 一揽子办理方案的推行

1、在《协议书》签署之日起五(5)日内,普莱德原股东与东方精工应配合
向中国国际经济商业仲裁委员会上海分会提出申请,申请由仲裁庭凭据《协议书》


的内容出具调整书(以下简称“调整书”)。


2、普莱德原股东同意在东方精工在审议核准《协议书》约定事项的东方精
工股东大会(以下简称“东方精工股东大会”)召开日或之前清除对全部业绩赔偿
股份的质押,并不得以任何方法转让、质押或以其他方法处分业绩赔偿股份,直
至东方精工完成业绩赔偿股份的注销为止。假如按照法令划定或中国证券挂号结
算有限责任公司的要求需要在清除质押之前清除查封冻结,则东方精工应提前向
仲裁庭和人民法院申请并完成对普莱德原股东所持有的业绩赔偿股份的查封冻
结的清除事情。


3、调整墨客效后,普莱德原股东理睬放弃业绩赔偿股份自交割日至业绩补
偿股份注销完成之日的表决权/投票权。


4、就普莱德2018年业绩赔偿纠纷,各方确认如下:(1)各方对普莱德2018
年业绩理睬实现环境存在分歧,该平分歧并不因为《协议书》的签署及各方推行
《协议书》所述的一揽子办理方案而消除;(2)为了办理分歧所引起的2018年
业绩赔偿纠纷,各方同意签署《协议书》并推行《协议书》所述的一揽子办理方
案;(3)《协议书》所述一揽子办理方案是各方办理分歧和2018年业绩赔偿纠
纷以及《利润赔偿协议》项下相关事项的终局方案,对各方具有约束力;以及(4)
为了推行《协议书》所述一揽子办理方案,东方精工委托审计机构和评估机构对
普莱德举办审计、评估并出具相关审计陈诉和评估陈诉,该等审计陈诉、评估报
告以及相关的审计、评估数据只能用于普莱德股权出售之目标,不能用于其他任
何目标。出具该等审计陈诉和评估陈诉是为了完成《协议书》所述的一揽子办理
方案,这并不料味着普莱德原股东承认该等审计陈诉和评估陈诉或个中任何数据
和结论。


(三) 其他主要条款

1、关于《协议书》生效的约定

《协议书》经各要领定代表人或其授权代表签署(包罗加盖签名章)并加盖
公章后创立,并在《协议书》所述一揽子办理方案获得协议书各方有权审议决定
机构审议通过之日(以最后产生之日为准)起生效。



2、关于交割事项的约定

东方精工和普莱德原股东应在东方精工股东大会通过《协议书》约定事项之
日后尽快、但最晚不迟于二(2)个事情日内布置各自授权代表配合到中国国际
经济商业仲裁委员会上海分会签收调整书。调整书将由东方精工和普莱德原股东
的授权代表同时签收。调整书将在上述各方授权代表签收时生效。


各方同意调整墨客效之日为交割日。在交割日,各方应在签收调整书同时办
理完毕有关交割事项。


3、各方确认自交割日越日起放弃其在《购置资产协议》及《购置资产协议
之增补协议》与《利润赔偿协议》项下对其他各方所享有的任何形式的权利或主
张,而且不向其他各方及其董监高和其他员工举办任何索赔、提出任何形式的权
利主张或采纳任何诉讼、仲裁或其他法令动作。


4、为有利于一揽子办理所有争议,各方均不支持任何第三方就各方通告提
及的关联生意业务等争议事项所提起的任何索赔、权利主张或任何诉讼、仲裁或其他
法令动作。


四、本次事项对公司的影响

凭据上述普莱德事项一揽子办理方案,公司按《利润赔偿协议》约定的比例
以公司持有的东方精工67,509,632股向东方精工包袱业绩赔偿,不涉及现金付出。

今朝公司持有东方精工114,000,000股,本次东方精工回购业绩赔偿股份后,公司
仍将持有东方精工46,490,368股。前述事项将影响公司2019年度很是常性损益金
额约0.7123亿元。


五、风险提示

1、《协议书》所述一揽子办理方案尚需经其他签署各方有权决定构造审批通
过,其生效与推行存在不确定性。


2、存在未能在限按时间内完成交割而造成一揽子办理方案被打消的风险。

如未能在2019年12月31日前完成交割,则《协议书》面对被清除的风险,从而造
成一揽子办理方案被打消。



3、存在因交割事项未能定时全部完成而造成一揽子办理方案被打消的风险。

鉴于交割涉及的主体范畴多、步调巨大,交割条件未能成绩,可能各方未能推行
所有须要的交割措施和义务,交割事项大概无法定时全部完成,从而造成一揽子
办理方案被暂停、中止或打消。


公司将遵照法令礼貌及上市法则等要求,实时推行相关信息披露义务,提请
宽大投资者留意投资风险。


六、备查文件

1、第二届董事会第十一次集会会议决策

2、普莱德原股东与东方精工以及普莱德配合签署的《协议书》



特此通告。




宁德时代新能源科技股份有限公司董事会

2019年11月25日


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